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一切正常?公佈28億元重組預案後 這家公司已暴跌40%

(原標題:一切正常?公佈28億元重組預案後,這家公司已暴跌40%……)

今年雙11,股市也“打折”,ST步森“打”得尤其爽氣。

11月11日,ST步森跌勢不止,繼續跌停。就在10日晚間,公司還在異動公告中鄭重說明:一切正常。

但近1個多月以來,ST步森的股價走勢顯然不像公告裏說的那樣“一切正常”。

今年9月下旬,這家ST公司一度顯露出脫胎換骨的跡象。9月25日晚,ST步森發佈重組預案,擬以支付現金及發行股份的方式收購微信第三方服務商微動天下100%股權,標的資產預估值爲28.2億元,同時擬向控股股東東方恆正發行股份募集配套資金約5.72億元。

萬萬沒想到,9月28日復牌之日,ST步森以漲停價開盤後快速下挫,1小時後封於跌停板。此後,公司股價一路震盪向下,近期突然加速下行,11月11日繼續跌停。以9月28日盤中最高價爲基準,ST步森1個多月股價跌幅近42%。

16億市值的ST步森,收購估值28億的微動天下,這無疑是一個“蛇吞象”式的併購。有此重磅重組加持,ST步森緣何不受二級市場待見?

簡單回溯下ST步森的過往:

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公司註冊地位於浙江諸暨,曾是知名男裝品牌,2011年上市。

2016年,資本玩家徐茂棟斥資10億元入主步森股份,決意向金融科技業務轉型。

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2017年底,轉型無果,徐茂棟將上市公司控股權轉讓給了P2P平臺“愛投資”的實控人趙春霞。趙春霞接手後,遭遇資金鍊危機,加之明爭暗鬥的博弈激烈,最終深套其中,所持部分股權被拍賣。

2019年4月,東方恆正以2.84億元的最高價競得ST步森16%股份,當年9月正式入主,上市公司實際控制人變更爲36歲的王春江。

ST步森醞釀的本次重組,與實控人王春江關係密切:王春江實際控制的易發聯恆,持有標的資產微動天下2.67%股份,且其入股時間發生在今年9月24日,即重組預案發布的前一天,入股時估值30億元。

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另外,ST步森副董事長、總經理(代)杜欣,也是微動天下的股東,系本次交易對方之一。與此同時,據天眼查資料,持有微動天下12%的鼎世厚土(有限合夥),主要出資人是義烏金控,在9月23日之前,該基金的執行事務合夥人爲ST步森控股股東東方恆正。

在重組前夜突擊入股標的資產,又緊急撤身鼎世厚土撇清干係,王春江一系列安排的意圖顯而易見——避開借殼上市的紅線。

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本次重組之後,去年9月,ST步森以1.38億元的價格收購了易聯匯華持有的廣東信匯60.4%股權,溢價幅度高達860%,由此切入第三方支付領域。從一連串動作看,王春江對ST步森的重組佈局早有謀劃,“做局”的痕跡較爲明顯。

與此同時,東方恆正將兜攬本次配套募資發行的股份,以進一步夯實王春江的控制地位。“這個方案一石二鳥,一個是通過收購注入資產改善業績,另一個是大股東通過配套募資來攤薄收購成本,夯實控制權。”投行人士分析說。

不過,這次重組顯然並未受二級市場追捧。爲何?

從交易所下發的重組問詢函看,監管部門的關注點包括:是否構成重組上市(即借殼)、上市後各主營業務是否具有協同效應、標的資產差異化定價的合理性等,其中較爲核心的是高估值合理性及標的資產盈利能力問題。

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據資料,截至今年6月30日,微動天下所有者權益爲2.63億元,預估值達28.2億元,評估增值率約爲972.24%。本次交易完成後,上市公司預計新增商譽金額約25.57億元。

資料顯示,微動天下曾於2016年在新三板掛牌,2017年摘牌。目前,重組預案尚未披露交易對方的業績承諾及補償安排。

“最近幾年,高估值和高業績承諾成爲重組的標配,隨之而來的是大額商譽及內部糾紛,標的資產整合不好,會成爲公司未來的拖累。市場對此類重組接受度在下降,監管也在強化。”市場人士指出,近期金融科技監管的政策變動,也會對此類企業的經營產生較大影響。

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值得一提的是,ST步森第二大股東上海睿鷙所持部分股份,將在“雙12”上架阿里拍賣平臺。今年6月29日,睿鷙資產將ST步森13.86%股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委託給王春江行使。

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編輯:全澤源

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